Escolher um sócio pode ser a decisão mais importante de um empresário. E, muitas vezes, também a mais arriscada.

Fusões e aquisições no Brasil movimentam cifras bilionárias. Até junho de 2025, os números alcançavam R$ 145 bilhões. Um crescimento impressionante de 50% em relação ao ano anterior. Mas aqui está a parte intrigante: o número de negócios caiu 31%, totalizando apenas 255 operações. Menos deals, valor muito maior. Operações maiores, muito mais complexas.

Um dos casos mais emblemáticos foi a fusão entre Grupo Arezzo e Grupo Soma, concluída em agosto de 2024. O anúncio ressaltava a criação de um conglomerado multimarcas com faturamento anual de R$ 12 bilhões, 34 marcas de alcance nacional e 22 mil colaboradores diretos. Era, de fato, uma gigante do setor de moda e acessórios. Uma verdadeira potência. A nova companhia, batizada Azzas, iniciou suas operações na B3 com a ação cotada a R$ 50.

No papel, tudo parecia claro e equilibrado. Alexandre Birman assumiu como CEO, enquanto Roberto Jatahy, um dos fundadores do Grupo Soma, tornou-se o segundo executivo, responsável pelas marcas de vestuário. O acordo de acionistas havia definido a divisão de responsabilidades entre os dois principais acionistas executivos. Tudo muito bem estruturado. Afinal, contratos definem as regras. Mas são as relações que determinam o destino de uma sociedade.

Menos de um ano após a fusão, começaram a surgir os primeiros sinais de desentendimento. Rumores de desalinhamento evoluíram para ações concretas: cada sócio contratou seu próprio escritório de advocacia. O Conselho de Administração contratou outro. Cinco bancas de elite atuando simultaneamente raramente são apenas um detalhe jurídico. Normalmente, são o sintoma de um problema muito maior. Um problema que os números não revelam, mas que os tribunais inevitavelmente descobrem.

Em maio, Jatahy protocolou uma ação cautelar pré-arbitral contra Birman para barrar mudanças unilaterais na estrutura da Reserva, uma das empresas do grupo. O mercado reagiu imediatamente. A ação, que havia sido cotada a R$ 50, caiu para R$ 20,02. Uma redução de 60% no valor de mercado. Bilhões de reais desapareceram em poucos meses.

Por que operações que fazem todo o sentido do ponto de vista estratégico e econômico acabam fracassando tão rapidamente?

A resposta não está em uma única causa. Mas nossa experiência aponta dois aspectos que, consistentemente, fazem toda a diferença entre o sucesso e o fracasso.

VALORES E PRINCÍPIOS

Os valores e princípios dos acionistas não podem ser ignorados em uma operação de fusão. Especialmente em empresas familiares, onde por trás de cada empresário existe uma história. Um legado construído ao longo dos anos. Raízes, culturas e crenças profundamente enraizadas. Coisas que definem quem você é como negócio.

Uma operação estrategicamente perfeita pode naufragar se os estilos e valores dos líderes não forem compatíveis. Temos acompanhado inúmeros casos assim. O desgaste emocional é imediato. Os prejuízos financeiros são imensos. E o que começou como esperança termina em ressentimento.

ACORDO DE ACIONISTAS

Apesar de assessoria de primeira qualidade pelos principais escritórios de advocacia de São Paulo, as indicações no caso Azzas sugerem que o acordo não detalhou adequadamente como seria a gestão prática em uma fusão entre duas organizações de mesmo porte, lideradas por dois controladores igualmente poderosos.

Perguntas fundamentais ficaram em aberto. Como ficariam definidas as atribuições específicas de cada controlador? Que níveis de alçada cada um teria nas operações pelas quais fosse responsável? Que tipo de decisão deveria ser obrigatoriamente levada ao Conselho? Como resolveriam impasses quando surgissem?

Porque impasses sempre surgem. E quando surgem, você descobre que essas respostas não existem por escrito.

As ações judiciais subsequentes indicam claramente que esses detalhes críticos não foram bem definidos no acordo de sócios.

O CAMINHO PARA FUSÕES BEM-SUCEDIDAS

Pela nossa experiência na Bridge Business Advisors, trabalhando com empresas brasileiras nos últimos dez anos, identificamos que fusões de sucesso seguem um padrão claro. O elemento mais importante é desenvolver, junto com os novos sócios, uma estratégia de longo prazo que seja realmente compartilhada.

Desenvolvemos uma metodologia própria que tem trazido resultados muito positivos. Ela começa com um conjunto de questionamentos estruturados, conversas honestas onde cada sócio pode falar abertamente sobre o que realmente importa:

• Qual é o propósito real de cada sócio? Por que você está fazendo isso?

• O lucro deve prevalecer ou o crescimento sustentável também faz parte da equação?

• Quais valores da empresa original devem ser preservados?

• Que cultura queremos construir na nova organização?

O processo inicia com entrevistas individuais confidenciais. Ninguém ouve ninguém. Cada um fala livremente. Ao longo do tempo, construímos consenso até chegar ao que chamamos de “mandato dos acionistas”. Um documento que estabelece, com total clareza, as diretrizes para a atuação da liderança.

Uma fusão que incorpora uma metodologia estruturada como essa tem probabilidade significativamente maior de sucesso. Porque, no final das contas, o contrato inaugura a sociedade. Quem a sustenta são as pessoas. Os relacionamentos. Os valores compartilhados.

Se esse é um desafio que faz parte do seu momento, vamos conversar.